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IPO審核關注要點——既是客戶又是供應商的案例 開始下載

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IPO審核關注要點——既是客戶又是供應商的案例 簡介

  在IPO實踐中,某些企業既是客戶又是供應商。其中有一類情況是,Buy and Sell模式采購,針對同是客戶和供應商情況,發審會關注焦點包括:合理性和必要性,是獨立的購銷業務還是委托加工,采用總額法還是凈額法。

  某擬創業板上市企業從事石油鉆頭加工銷售,除生產石油鉆頭外,該企業還利用現有機器設備,為A公司提供鉆孔服務,全部材料均由A公司提供,即企業先向A公司購買原材料,經過并不復雜的鉆孔加工后,按照購買價格加5%的利潤全部銷售給A公司,雙方貨款通過抵賬方式結算,除5%加工費外沒有現金流,2007年、2008年、2009年分別確認收入5140萬元、4182萬元、3200萬元,分別占當期收入總額的42%、28%、20%。

  該企業分別與客戶簽訂采購和銷售合同,賬務處理時將采購、銷售視為兩項獨立的業務,分別記錄采購和銷售,全額確認銷售收入。事實上,盡管雙方分別簽訂購銷合同、開具增值稅購銷發票,但上述交易實質為收取委托加工費,應當按照“實質重于形式”原則,以凈額法(加工費)確認收入,企業按照全額確認收入,虛增了收入,不符合準則規定。該企業因為收入確認不當,虛增申報財務報表收入、成本金額,未能通過上市審核。

  2015年至2017年1-6月,發行人對第一大客戶沃特瑪的銷售收入占公司營業總收入的比例分別為11.63%、45.93%和47.46%,發行人向沃特瑪銷售產生的毛利額占公司毛利總額的比例分別為4.79%、45.18%和34.03%。

  2017年1-6月發行人向沃特瑪的采購金額達到6,379.48萬元,沃特瑪成為發行人的第一大供應商,占比達到47.98%。截至2017年6月30日,公司對沃特瑪的應收賬款和應收票據合計8,598.90萬元,其中應收賬款1,898.90萬元、應收商業承兌匯票6,700.00萬元。

  (1)說明沃特瑪既是發行人第一大客戶又是第一大供應商的合理性和必要性,說明沃特瑪對發行人后續經營的重要性。

  (2)發行人向沃特瑪采購六氟磷酸鋰,采購款項直接從發行人應收沃特瑪銷售款項中抵扣,說明抵銷應付賬款和應收賬款對發行人報告期現金流量表和利潤表的影響,說明上述會計處理是否能準確反映發行人的經濟業務。

  (3)說明發行人向沃特瑪采購六氟磷酸鋰的價格遠高于市場平均價格的原因,說明發行人向沃特瑪銷售產品的價格是如何確定的,并據此說明與沃特瑪的合作模式屬于商品買賣還是屬于委托加工。

  (4)公司對沃特瑪的產品銷售價格,是在對方提供的主要原材料的價格基礎上加成計算而來,請說明從沃特瑪采購原材料后,在公司提供產品之前,原材料的價格的波動是否會影響到向對方的銷售價格,請說明該交易模式對雙方而言,是否符合風險和報酬的轉移的條件,交易的實質是委托加工還是產品銷售。

  發行人后來的業績增長純粹就是靠對沃特瑪銷售的大幅增加,所以合理性和必要性、能否長期持續合作等問題的答案也是一目了然。

  如果發行人的產品附加值很高,發行人向供應商采購原材料之后要經過復雜的加工之后再銷售,那么可能還不會引起關于是否是委托加工的質疑。

  關鍵是,發行人的產品附加值并不是很高,且向沃特瑪采購的原材料占成本的比例在70%以上,因而被關注這種交易是不是就是一種委托加工模式了。

  報告期內,發行人主要客戶各期的業務收入變化較大。請發行人代表說明B/S業務是否具有可持續性;說明未將該等模式視同于實質上的委托加工按凈額法反映的理由和原因,招股說明書是否充分揭示上述模式對財務報表相關科目的重大影響。

  有時候委托加工和自主生產和銷售真的并不一定那么容易區分,委托加工和自主生產銷售區分的本質并不在于是否是由客戶提供原材料,而本質在于發行人生產經營的附加值有多大,也就是發行人在生產環節體現的競爭力和核心優勢。這是這個問題對本案例發行人關注的核心。

  報告期內,發行人存在較多的關聯方及關聯交易,其中持股5%以上股東廈門鎢業既是客戶又是供應商。請發行人代表說明廈門鎢業既是客戶又是供應商的原因、合理性,關聯交易定價是否公允。

  報告期內,發行人對第一大客戶金雅拓的銷售分別占發行人銷售總額的48.93%、44.74%、35.23%,對金雅拓的銷售占發行人銷售收入比例較高。請發行人代表說明金雅拓既是發行人客戶又是供應商的原因與合理性,發行人是否僅是金雅拓的代工廠。

  招股說明書中披露的解釋為:報告期內,公司前五名供應商較為穩定,公司主要向供應商采購片材、單卡卡基及芯片等。由于金雅拓對智能卡芯片有特殊的安全要求,報告期內公司向金雅拓采購芯片用于銷售給金雅拓的智能卡產品。

  請發行人代表進一步說明:寧夏源品鋼構工程有限公司既是前五大客戶又是前五大供應商的原因、背景及合理性。

  (1)發行人與第一大客戶暨第一大供應商華意壓縮之間協商產品定價的過程、相關內部控制制度及其有效執行情況。

  (2)報告期內發行人與華意壓縮、錢江制冷等主要客戶開展原材料的配套采購合作,其商業模式實質上是否屬于來料加工;發行人向客戶配套采購相關會計處理是否合規。

  上海易欣汽車空調零件有限公司是主要客戶,又是主要供應商。請披露公司與上海易欣汽車空調零件有限公司的交易內容,是否屬于代工等特殊業務,會計核算是否符合企業會計準則的規定;除此之外,是否存在其他類似情形。

  本案例是反饋意見關注到同是客戶又是供應商的問題,招股說明書從購銷業務模式判斷、公司與上海易欣的業務合理性等方面進行了分析與披露,發審會就沒有再問了。

  (2)請結合以下方面,說明按照購銷并采用總額法核算的合理性:雙方簽訂合同的屬性類別,合同中主要條款,如價款確定基礎、定價方式、物流轉移風險歸屬的具體規定;發行人是否完全或主要承擔了原材料生產加工中的保管和滅失、價格波動等風險;發行人是否具備對最終產品的完整銷售定價權;發行人對原材料加工的復雜程度,加工物料在形態、功能等方面的變化程度等。

  本案例是反饋意見關注到Buy and Sell模式采購的問題,招股說明書披露了部分原材料采購采取Buy and Sell模式的風險,審計報告關鍵審計事項中也詳細說明了公司Buy andSell模式采用總額確認涉及的重要判斷過程及結論,發審會沒有再問了。

  IPO案例中存在同是客戶和供應商情況,針對該類情況需要核查合理性和必要性,核查作為獨立購銷業務而不是委托加工業務的合理性,以及核查采用總額核算是否符合企業會計準則要求的。根據2017年11月深圳保代培訓,委托加工還是獨立購銷,總額法還是凈額法問題,購銷都是獨立簽訂合同,獨立開發票,不應是重點考慮因素,應重點考慮如下因素:

  (2)風險報酬是否轉嫁,如交易對方既是供應商又是客戶的情況下,向其采購的原材料只能專門用于給他生產的產品,協議簽署時采購價和回售的價格已經確定,受托方不實質上承擔風險,作為加工比較合適。

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